efficacia traslativa e carattere oneroso dell’atto di
fusione
Cass. 22.11.2000, n. 15093
La fusione, nelle due forme
previste dall'art. 2501, c.c., ha efficacia traslativa, dal momento che l'unificazione
di più società separate ed indipendenti, che tale operazione determina,
comporta la concentrazione (e quindi il trasferimento) dei loro
rispettivi patrimoni in un'unica struttura produttiva, operazione alla quale
deve riconoscersi carattere oneroso, posto che i trasferimenti delle masse
patrimoniali delle singole società che partecipano alla fusione sono fra loro
collegati ed interdipendenti.
Ciò avviene, sia quando la
fusione porta alla costituzione di una società nuova, sia nel caso di
incorporazione, in quanto i soci della società incorporata entrano a far parte
della società incorporante, acquisendo una nuova partecipazione,
rappresentativa dell'intero patrimonio aziendale risultante dalla fusione, la
cui entità è determinata sulla base del rapporto (il cosiddetto rapporto di
cambio) esistente tra i valori netti emergenti dalle situazioni
patrimoniali delle due società.